Секретами составления акционерного соглашения поделился Денис Майстренко

Денис Майстренко

Слушатели Legal High School продолжают изучать новеллы корпоративного законодательства в рамках Школы корпоративного права/M&A. Денис Майстренко, партнер Pavlenko Legal Group LLC, на своей очередной лекции рассказал о нюансах заключения и оформления акционерных соглашений, то есть договоров между двумя или более участниками ООО/АО о том, как они будут реализовывать бизнес-проект компании и осуществлять корпоративное управление.

Лектор отметил, что мировой опыт свидетельствует о широком применении механизмов заключения акционерных соглашений как эффективного средства защиты прав и интересов инвесторов, однако в украинском законодательстве единственная норма, регламентирующая право акционеров заключать акционерный договор, — абзац седьмой части 1 статьи 29 Закона Украины «Об акционерных обществах», причем эта норма показала свою несостоятельность. Принятый законопроект № 4470 о внесении изменений относительно корпоративных договоров уже почти год находится на подписи у Президента и подписан не будет, так как планируется принятие другого закона, сообщил г-н Майстренко.

Разрабатывать проект акционерного соглашения необходимо до момента начала работы акционеров, советует Денис Майстренко, поскольку подготовка данного документа позволяет решить много вопросов «на берегу». Но лектор предупреждает, что в большинстве случаев работа над акционерным соглашением занимает намного больше времени, чем ожидают акционеры, а для качественной подготовки соглашения необходимо понимать систему бизнеса, договоренности партнеров, будущие планы и цели.

Разъясняя нюансы структуры акционерного соглашения, г-н Майстренко на примере конкретного документа детально проанализировал вопросы, касающиеся количественного состава и полномочий правления, правил передачи акций, опционов на покупку и продажу (лектор не рекомендует устанавливать сложные формулы), ознакомил с особенностями политики выплаты дивидендов, конкуренции, а также применяемого права при разрешении споров.

Дополнительные механизмы, которые могут быть урегулированы в акционерном соглашении: Tag-along right (право миноритарного акционера требовать выкупа у него акций на тех же условиях, на которых они приобретаются у мажоритария); Drag-along right (обязанность миноритария продать свой пакет акций наряду с мажоритарием на тех же условиях в случае, если потенциальный приобретатель пакета акций мажоритария выразит заинтересованность в приобретении также и миноритарного пакета).

В случае возникновения тупиковой ситуации, когда необходимое коммерческое решение не может быть принято по причине отсутствия согласия между акционерами по какому-либо вопросу, Денис Майстренко советует найти некий независимый механизм, третью сторону (например, эксперта), иначе бизнес придется ликвидировать либо продать.