Секретами розробки акціонерної угоди поділився Денис Майстренко

Слухачі Legal High School продовжують вивчати новели корпоративного законодавства в рамках Школи корпоративного права/M&A. Денис Майстренко, партнер Pavlenko Legal Group LLC, на своїй черговій лекції розповів про нюанси укладення та оформлення акціонерних угод, тобто договорів між двома або більше учасниками ТОВ/АТ про те, як вони будуть реалізовувати бізнес-проект компанії і здійснювати корпоративне управління.

Лектор зазначив, що світовий досвід свідчить про широке застосування механізмів укладення акціонерних угод як ефективного засобу захисту прав і інтересів інвесторів, проте в українському законодавстві єдина норма, яка регламентує право акціонерів укладати акціонерний договір, — абзац сьомий частини 1 статті 29 Закону України «Про акціонерні товариства », однак ця норма показала свою неспроможність. Прийнятий законопроект № 4470 про внесення змін щодо корпоративних договорів вже майже рік перебуває на підписі у Президента і підписаний не буде, оскільки планується прийняття іншого закону, повідомив Денис Майстренко.

Розробляти проект акціонерної угоди необхідно до моменту початку роботи акціонерів, радить Денис Майстренко, адже підготовка цього документа дозволяє вирішити багато питань «на березі». Але лектор попереджає, що в більшості випадків робота над акціонерною угодою займає набагато більше часу, ніж очікують акціонери, а для якісної підготовки угоди необхідно розуміти систему бізнесу, домовленості партнерів, майбутні плани та цілі.

Роз’яснюючи нюанси структури акціонерної угоди, Денис Майстренко на прикладі конкретного документа детально проаналізував питання щодо кількісного складу та повноважень правління, правил передачі акцій, опціонів на покупку і продаж (лектор не рекомендує встановлювати складні формули), ознайомив з особливостями політики виплати дивідендів, конкуренції, а також права, яке застосовується при вирішенні спорів.

Додаткові механізми, які можуть бути врегульовані в акціонерній угоді: Tag-along right (право міноритарного акціонера вимагати викупу у нього акцій на тих самих умовах, на яких вони купуються у мажоритарія); Drag-along right (обов’язок міноритарія продати свій пакет акцій нарівні з мажоритарієм на тих самих умовах у разі, якщо потенційний покупець пакета акцій мажоритарія висловить зацікавленість в придбанні також і міноритарного пакета).

У разі виникнення тупикової ситуації, коли необхідне комерційне рішення не може бути прийнято через відсутність згоди між акціонерами з будь-якого питання, Денис Майстренко радить знайти якийсь незалежний механізм, третю сторону (наприклад, експерта), інакше бізнес доведеться ліквідувати або продати.