Денис Майстренко, партнер Pavlenko Legal Group, разъяснил, как правильно провести squeeze-out и sell-out

Лекция Дениса Майстренко, партнера Pavlenko Legal Group LLC, была посвящена новым для Украины правовым институтам squeeze-out и sell-out — многие компании проявляют к ним интерес, но ждут появления практики применения и формирования судебной практики.

Докладчик напомнил, что squeeze-out — это процедура обязательной продажи простых акций акционерами по требованию лица (лиц, действующих совместно), которое является владельцем доминирующего контрольного пакета акций, то есть право владельца пакета акций 95% и более на приобретение у миноритариев принадлежащих им простых акций при условии направления соответствующего безотзывного требования. А sell-out — зеркальная процедура обязательного приобретения лицом (лицами, действующими совместно), которое является владельцем контрольного пакета акций акционерного общества, акций по требованию миноритарных акционеров.

Рассказав, в каких случаях целесообразно использовать squeeze-out и sell-out, Денис Майстренко презентовал механизмы их реализации, включая проблемные вопросы, которые могут при этом возникнуть.

При squeeze-out последовательность действий такова:

  • получение 95% акций (появление права прибегнуть к squeeze-out);
  • направление безотзывного требования о выкупе акций и открытие счета эскроу;
  • публикация сообщения о выкупе акций и направление АО копии требования в Центральный депозитарий;
  • утверждение АО рыночной стоимости акций и уведомление ее заявителя о требовании (в течение 25 рабочих дней);
  • установление Центральным депозитарием ограничений относительно акций и предоставление списка акционеров АО;
  • направление АО копии требования миноритариям и составление их перечня;
  • перечисление заявителем средств на счет эскроу и уведомление АО;
  • информирование АО Центрального депозитария об осуществлении оплаты;
  • снятие Центральным депозитарием ограничений относительно акций и перевод права собственности на заявителя.

Партнер Pavlenko Legal Group также детально остановился на механизмах использования эскроу-счетов и особенностях определения цены выкупаемых акций (по самой высокой цене), обратив внимание, что в течение переходного периода действуют особые правила определения цены продажи акций (eсли акции АО включены в биржевой реестр, их стоимость рассчитывается исходя из среднего биржевого курса акций за последние три месяца их обращения; если акции не включены в биржевой реестр, их рыночную стоимость определяет независимый субъект).