Денис Майстренко, партнер Pavlenko Legal Group, разъяснил, как правильно провести squeeze-out и sell-out

Денис Майстренко, партнер Pavlenko Legal Group, разъяснил, как правильно провести squeeze-out и sell-out

Лекция Дениса Майстренко, партнера Pavlenko Legal Group LLC, была посвящена новым для Украины правовым институтам squeeze-out и sell-out — многие компании проявляют к ним интерес, но ждут появления практики применения и формирования судебной практики.

Докладчик напомнил, что squeeze-out — это процедура обязательной продажи простых акций акционерами по требованию лица (лиц, действующих совместно), которое является владельцем доминирующего контрольного пакета акций, то есть право владельца пакета акций 95% и более на приобретение у миноритариев принадлежащих им простых акций при условии направления соответствующего безотзывного требования. А sell-out — зеркальная процедура обязательного приобретения лицом (лицами, действующими совместно), которое является владельцем контрольного пакета акций акционерного общества, акций по требованию миноритарных акционеров.

Рассказав, в каких случаях целесообразно использовать squeeze-out и sell-out, Денис Майстренко презентовал механизмы их реализации, включая проблемные вопросы, которые могут при этом возникнуть.

При squeeze-out последовательность действий такова:

  • получение 95% акций (появление права прибегнуть к squeeze-out);
  • направление безотзывного требования о выкупе акций и открытие счета эскроу;
  • публикация сообщения о выкупе акций и направление АО копии требования в Центральный депозитарий;
  • утверждение АО рыночной стоимости акций и уведомление ее заявителя о требовании (в течение 25 рабочих дней);
  • установление Центральным депозитарием ограничений относительно акций и предоставление списка акционеров АО;
  • направление АО копии требования миноритариям и составление их перечня;
  • перечисление заявителем средств на счет эскроу и уведомление АО;
  • информирование АО Центрального депозитария об осуществлении оплаты;
  • снятие Центральным депозитарием ограничений относительно акций и перевод права собственности на заявителя.

Партнер Pavlenko Legal Group также детально остановился на механизмах использования эскроу-счетов и особенностях определения цены выкупаемых акций (по самой высокой цене), обратив внимание, что в течение переходного периода действуют особые правила определения цены продажи акций (eсли акции АО включены в биржевой реестр, их стоимость рассчитывается исходя из среднего биржевого курса акций за последние три месяца их обращения; если акции не включены в биржевой реестр, их рыночную стоимость определяет независимый субъект).

[mpc_button preset=»mpc_preset_21″ url=»url:https%3A%2F%2Flhs.net.ua%2Fru%2Fdenys-maistrenko-partner-pavlenko-legal-group-roz%25E2%2580%2599iasnyv-iak-pravylno-provesty-squeeze-ta-sell%2F|title:%D0%98%D1%81%D1%82%D0%BE%D1%87%D0%BD%D0%B8%D0%BA|target:%20_blank|» font_preset=»preset_3″ font_color=»#f8bf4d» font_size=»18″ font_transform=»uppercase» title=»Источник» border_css=»border-width:2px;border-color:#f8bf4d;border-style:solid;border-radius:0px;» padding_divider=»true» padding_css=»padding-top:12px;padding-right:30px;padding-bottom:12px;padding-left:30px;» margin_divider=»true» margin_css=»margin-top:11px;» hover_font_color=»#ffffff» hover_background_color=»#f8bf4d» hover_background_effect=»slide-top» animation_loop_type=»callout.pulse» animation_loop_duration=»500″ animation_loop_delay=»1500″]